前方有坑 股東小心-關於股東的法律責任

標籤: 求職技巧 作者: 英文合同稽核技巧 2018-06-25 07:46:00

在目前的創業大潮中,很多能人都選擇辭職下海,自己或與他人共同成立公司,打拼自己的一片小天地。但是在開始的創業激情燃盡之後,這些創業者遇到的更多的是非常具體化的法律問題,也有很多人因此與當年的合作者對簿公堂。在筆者接待的眾多諮詢者中,我發現很多人對於公司形式以及股東可能存在的風險處於一個完全懵懂的狀態,所以這裡有必要給大家講一講作為股東可能遇到的法律風險。

前方有坑 股東小心-關於股東的法律責任

目前創業者成立公司所採取的主要形式都是有限責任公司,一般不會採取《中華人民共和國公司法》上規定的另外一個公司的形式,即股份有限公司。那麼什麼是有限責任公司呢?有限責任公司指股東以出資額為限承擔責任,公司以其全部資產承擔責任的法律實體。大家知道,人在法律上稱為自然人,是獨立的法律主體,而為了立法的需要,法律上給公司等實體創設了虛擬的人格,將公司等實體也虛擬成法律上的與人一樣的主體。上述的有限責任指的是股東的有限責任,而對於以其自身全部財產承擔責任的有限公司來說,有限責任公司其實是無限責任的。有人說,公司制度是人類經濟史上最偉大發明,為何呢?因為通過對於股東有限責任的規定,無論股東身價幾何,只要是有限責任公司,股東所承擔的責任就是有限的。比如說馬雲身價好多億,他出資成立一個註冊資金十萬元的有限責任公司,則該公司在商業運作中需要馬雲作為股東承擔的責任就是有限的,最多10萬元(濫用股東有限責任地位的情況除外,這種情況將在今後的文章中討論),而不會涉及到他好多億的身價。

經過和好多的創業者溝通,大家對公司的有限責任也都認識如此。但是,股東的責任真的只是有限於此嗎?其實未必。仔細研讀《中華人民共和國公司法》,其實股東面對的坑還是挺多的。比如,在超過一個股東合股成立公司的時候,如果每個股東均許諾了出資額,而其中一個股東未足額出資,其他的股東是需要承擔連帶責任的。舉個栗子(例子):甲乙丙三個人各出資100萬成立了一個綠色能源公司,甲和乙都出資了100萬,並且存入和合資公司指定的銀行賬戶,而丙卻因為種種原因沒有出資這100萬。在今後的經營中,合資公司欠款其他公司人民幣300萬,在承擔責任的時候,甲和乙對於丙未出資就要承擔連帶責任了。這時候甲和乙說了,我們的出資義務是各100萬,我們已經足額出資了,我們就沒有義務了,錯!根據《公司法》的規定,對於未完全出資的股東,其他的股東應當承擔連帶責任。雖然甲和乙在承擔連帶責任之後有權向丙追償,但是能不能夠追償的回來就是另一回事了。

《中華人民共和國公司法》第30條:有限責任公司成立後,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程中規定的價額的,應當由交付給出資的股東補足其差額,公司設立時其他的股東承擔連帶責任。

《公司法解釋二》第22條第2款:公司財產不足以清償債務時,債權人主張未繳納出資股東,以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳納出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支援。

由此看來,有限責任公司也不是完全的有限責任,小夥伴們謹慎選擇合作方吧!

數位家庭综合网讯2018-06-25 07:46:00

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